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有限合伙制股权基金的税务处理

时间: 2023-06-07 16:40:43

对于不同组织形式的基金而言,其税务处理不尽相同。本文对有限合伙制股权投资基金在募集阶段、投资阶段、持有阶段和退出阶段所涉及的基础税务处理做个简单介绍。

一、有限合伙制股权投资基金

有限合伙制股权投资基金的合伙人包括普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。其中GP对基金的债务承担无限连带责任,一般同时还担任基金管理人,但也存在由第三方担任基金管理人的情况。LP作为基金投资者,以其认缴的基金出资额为限承担有限责任。所有合伙人通过签订合伙协议来约定各自的权利义务。

募集阶段

合伙制基金一般设置“合伙人资本”科目而非“实收资本”和“资本公积”来核算合伙人的出资额。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)第一条的规定,生产经营单位执行“两则”后,其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额,合伙制基金可能免于缴纳该印花税。但实务中,各地税务机关对“合伙人资本”是否具有“记载资金的账簿”的执行口径不尽相同,因此还需就募集阶段的印花税问题咨询基金所在地的税务部门。

根据《关于对营业账簿减免印花税的通知》财税〔2018〕50号,营业账簿属于印花税应纳税凭证,对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税。

投资阶段

基金在投资阶段主要是通过两种方式获得被投企业股权,即新设或增资和受让老股。

a.新设或增资

基金作为投资方通过设立或增资形式获得被投企业股权时,自身无需支付印花税。被投企业需按收到的投资款(即计入实收资本和资本公积),以万分之五税率减半征收印花税。

b.受让老股

受让老股时,股权转让双方均需按产权转移书据即股权转让合同中的股权转让对价的万分之五缴纳印花税。需要注意的是,这里股权转让合同的双方是指转让股权的股东和受让的新股东(即基金),股权所涉及的公司是不用缴纳印花税的,也没有义务代扣代缴。

实务中除了印花税,基金作为受让方可能会涉及履行所得税代扣代缴的义务。股权转让所得即股权转让价减除股权成本价后的差额属于应纳税收入。如果转让方为居民企业,所得税由转让方自行缴纳。如果转让方为非居民企业或自然人,受让方作为扣缴义务人需履行所得税代扣代缴义务。通常个税税率为20%,企业所得税税率为10%,在实际代扣代缴时,请咨询当地税务机关是否有可享受的税收优惠政策。

持有阶段

基金在持有阶段主要的业务收入为利息及股息,其涉及到的税种为所得税和增值税。

所得税方面,合伙制基金本身并非纳税义务人,税收层面避免了双重纳税。但仍需要在基金层面核算合伙企业的生产经营所得,根据先分后税原则,分配至合伙人层面缴纳所得税。对于法人合伙人,股息利息应并入合伙企业生产经营所得,按合伙协议计算分配的部分由法人合伙人自行缴纳企业所得税。对于自然人合伙人,股息利息不并入生产经营所得,按合伙协议计算分配的部分单独按“利息、股息、红利所得”应税项目适用20%税率缴纳个人所得税,并由合伙制企业履行代扣代缴义务。根据税法规定,基金取得收益但未实际分配时,合伙人已产生纳税义务。

增值税方面,合伙制基金与其他性质企业均为纳税主体,在符合增值税应税行为范围内计缴增值税。如合伙企业的投资行为涉及保障本金或固定利润等,则会被认定为“贷款服务”,按照6%的税率缴纳增值税。

退出阶段

基金不管是通过协议转让、并购、上市后减持或管理层回购等方式退出被投企业,本质上均属于股权转让。股权转让行为涉及到印花税、所得税和增值税的缴纳。

印花税方面,转让非上市公司股权需按产权转移书据即股权转让合同中股权转让对价的万分之五缴纳印花税。而转让上市公司股票需按千分之一税率缴纳印花税(券商代扣)。

所得税方面,根据先分后税原则,将股权转让收入并入合伙企业生产经营所得,扣除成本费用后分配至合伙人层面缴纳所得税。

增值税方面,根据相关增值税法规,转让非上市公司股权不属于增值税应税行为,所以无需缴纳增值税。而转让上市公司股票属于增值税应税行为,转让差价按“金融商品转让”的6%税率缴纳增值税。转让差价=卖出价-买入价。

根据《国家税务总局公告2016年第53号》,五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的,按照以下规定确定买入价:

(一)上市公司实施股权分置改革时,在股票复牌之前形成的原非流通股股份,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

(二)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

(三)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

二、创投税收优惠政策

根据财税(2019)8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》,创投企业可以选择按单一投资基金核算,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按单一投资基金核算的,应当在按照本通知第一条规定完成备案的30日内,向主管税务机关进行核算方式备案;未按规定备案的,视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业,选择按单一投资基金核算的,应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的,应当在满3年的次年1月31日前,重新向主管税务机关备案。

参考资料:

1. 私募基金培训课程《合伙制私募股权投资基金涉税处理实务探讨》

2. 财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知(财税〔2018〕50号)

3. 国家税务总局 关于营改增试点若干征管问题的公告(国家税务总局公告2016年第53号)

4. 财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知(财税〔2019〕8号)